Le film commence dans les coulisses d'une représentation miteuse, d'une pièce du répertoire. Pas de glamour, ici, juste des gens qui travaillent et se plaignent du retard qu'ils risquent de prendre: ils sont en tournée... Et l'acteur dont dépend la fin de la pièce, Saint-clair (Louis Jouvet), tout à la satisfaction d'être le héros du drame, fait durer justement. Mais ils attraperont leur train, quand même. Pour Saint-Clair, ce sera la dernière fois, car comme il le dit pudiquement, "il a pris la décision de se mettre au vert"... en réalité, il se rend dans une maison de retraite pour vieux comédiens. Mais saint-Clair, pas plus que la plupart des autres pensionnaires de l'établissement, n'a pas l'intention de raccrocher... Le vieil acteur flamboyant va essayer de maintenir l'illusion de sa magnificence, comme il va continuer à séduire des femmes qui sont autant de conquêtes anonymes. et il s'ajoute donc à la longue liste des pensionnaires qui tentent d'entretenir la flamme, comme l'illusion: Cabrissade (Michel Simon), le cabot qui accumule les farces de mauvais gout et qui fait le mur tous les soirs, Marny (Victor Francen) l'acteur qui a toujours été plus apprécié de ses pairs que du public, tous les acteurs, finalement, sont à l'affût de la moindre chance de retourner, un instant, vers leur passé... Et en dépit du pittoresque de certaines situations, le drame pointe le bout de son nez.
C'est un film magnifique, mais quelle noirceur! Duvivier n'avait pas beaucoup plus de pitié que Clouzot, finalement, mais montre assez joliment son affection réelle pour ces vieux comédiens qui essaient tant bien que mal de faire survivre leur vocation, leur art, voire de faire croire qu'ils avaient du talent, car dans le cas de Cabrissade, il a passé sa vie de doublure à attendre qu'on veuille bien lui confier un rôle, et n'a jamais fait ses preuves! Du coup, la pension est pour lui un endroit ou son énergie va pouvoir lui permettre, parfois au dépens des autres et en particulier de Marny, de briller un peu par ses blagues et son cabotinage incessant. Et il y a Saint-Clair, qui dans un premier temps nous apparaît comme un salaud, mais n'est-il pas l'homme qui refuse le plus le vieillissement, jusqu'à la folie? son traitement des autres, et des femmes en particulier, est celui d'un fou, et il finit par être plus pathétique encore que tous les autres...
Ce très beau film se veut finalement plus qu'un portrait affectueux mais triste du crépuscule des comédiens (Joué par tant d'acteurs, jeunes et moins jeunes, dont certains sont d'authentiques très vieilles gloires du théâtres, dont Coquelin, ou Sylvie, ou pierre Magnier...): Duvivier nous dresse un beau tableau de l'humanité vieillissante, et nous montre ainsi les coulisses inattendues de nos vies, à travers des gens qui n'ont pas fini de vivre, voire pour certains n'ont pas encore commencé! Les numéros d'acteurs sont présents bien sur, Jouvet et Simon (Absolument génial, mais c'est Michel Simon, donc...) en tête, mais tous sont époustouflant, dans ce film plus que jamais tourné à hauteur de comédien, au plus près du souffle, par une caméra qui s'invite au milieu de la vie.